Conselho de Administração

O Conselho de Administração do Itaú Unibanco é composto por 14 membros.

Eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, em 28 de novembro de 2008, os conselheiros têm mandato de um ano e foram escolhidos com base nos critérios de conhecimento macroeconômico e experiência executiva em negócios.

O Conselho de Administração tem como atribuições dar a orientação geral dos negócios, eleger e destituir membros da Diretoria e definir suas atribuições, fiscalizar a gestão dos diretores e convocar a Assembleia Geral dos Acionistas. Cabe, ainda, ao órgão manifestar-se sobre o relatório de administração e as contas da Diretoria, escolher e destituir os auditores independentes, deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários e sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio. Também é responsabilidade do Conselho de Administração deliberar sobre a aquisição das próprias ações e sobre a aquisição e o lançamento de opções de venda e compra; eleger e destituir os membros dos conselhos Consultivo e Consultivo Internacional e dos comitês de Nomeação e Remuneração, de Auditoria, de Gestão de Riscos e de Capital, de Políticas Contábeis e de Divulgação e Negociação.

Por fim, cabe, também, ao Conselho de Administração aprovar as regras operacionais do Comitê de Auditoria e tomar ciência das atividades desse comitê; tomar ciência das atividades e referendar as deliberações dos comitês de Gestão de Riscos e de Capital, de Políticas Contábeis e de Divulgação e Negociação; e sancionar as deliberações do Comitê de Nomeação e Remuneração.

Conselho de Administração

Comitês executivos

Existem dois comitês executivos responsáveis pela administração e representação do Itaú Unibanco. O Comitê Executivo do Itaú Unibanco é responsável por todas as operações do conglomerado, exceto as de banco de atacado, que estão sob a responsabilidade Comitê Executivo do Itaú BBA. Ambos os comitês respondem ao Conselho de Administração da instituição.

Os membros dos dois comitês faziam parte das diretorias de Itaú, Unibanco e Itaú BBA e foram escolhidos, com base em suas competências, para liderar o desempenho do novo banco, executando suas estratégias.

Comitê Executivo Itaú Unibanco

Comitê Executivo Itaú BBA

Práticas de gestão e prestação de contas

O Itaú Unibanco herda das instituições que lhe deram origem a tradição de estar alinhado às melhores práticas de governança corporativa e prestação de contas do mercado. Ao longo de suas trajetórias, Itaú e Unibanco estabeleceram políticas corporativas, estruturas de gestão e procedimentos de transparência que visam garantir imparcialidade nas tomadas de decisões e rapidez na capacidade de reação às mudanças de cenário. O mercado reconhece esses esforços de diversas maneiras, entre as quais a inclusão dos papéis de ambas as instituições no Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), da Bolsa de Valores, Mercadorias & Futuros (BM&FBovespa), para a carteira de 2008/2009. O Itaú, por sua vez, é o único banco da América Latina a fazer parte do Dow Jones Sustainability Index em todas as suas edições.

O Itaú Unibanco conta com administração profissional, com membros independentes no Conselho de Administração e outros conselhos e comitês. A pulverização acionária, realizada por meio da emissão de ações negociadas nas bolsas de valores de São Paulo, Buenos Aires e Nova York, reforça o caráter democrático da instituição.

A transparência na prestação de contas ao mercado apoia-se na adesão ao Nível 1 de governança corporativa da BM&FBovespa e à lei norte-americana Sarbanes-Oxley, que exige a adoção de uma série de procedimentos de controles internos e gestão de riscos. A política de divulgação inclui a publicação de resultados trimestrais e de informativos, além da realização de conferências, roadshows e reuniões públicas e periódicas com analistas.

Internamente, o Itaú Unibanco possui procedimentos para assegurar a conduta ética de seus colaboradores e parceiros, incluindo políticas de controles internos, de relação com investidores, de segurança da informação e de prevenção à lavagem de dinheiro, entre outras. Os colaboradores do conglomerado participam, periodicamente, de treinamentos sobre esses procedimentos e os princípios éticos a serem seguidos no dia a dia das operações. Em 2008, cerca de 40 mil colaboradores do Itaú Unibanco passaram por treinamentos sobre políticas e procedimentos anticorrupção.

No mesmo ano, o Itaú publicou sua Política Corporativa de Combate à Corrupção e à Propina, que abrange 100% das unidades de negócio do conglomerado financeiro. Em 2009, serão implementadas as práticas de monitoramento do cumprimento dessa política. No Unibanco, seis unidades (banco, corretora, empresas de cartões, seguradora, previdência e capitalização) foram submetidas a avaliações de indícios de lavagem de dinheiro por meio de monitoramento da área de Compliance Prevenção à Lavagem de Dinheiro.

O Itaú Unibanco não registrou, em 2008, nenhum caso de corrupção envolvendo colaboradores ou parceiros. Todas as denúncias são apuradas com profundidade e, em caso de fortes evidências e provas materiais ou testemunhais, os colaboradores são desligados por justa causa e os parceiros comerciais têm seu relacionamento com o banco rompido.

A Política de Regras Operacionais de Negociação de Ações para Tesouraria, por sua vez, estabelece os parâmetros que serão observados pelo Itaú Unibanco na negociação de suas ações, no mercado à vista ou no de opções, para manutenção em tesouraria, cancelamento ou alienação. As regras visam assegurar a todos os interessados e agentes de mercado o compromisso da companhia com elevados padrões de governança corporativa, transparência e lisura na realização de tais operações.

Gestão de riscos

A gestão de riscos é um instrumento fundamental para otimizar o uso do capital e selecionar as melhores oportunidades de negócios, a fim de obter para os acionistas a melhor relação risco-retorno. O processo de gerenciamento de riscos do Itaú Unibanco utiliza ferramentas de análise que permitem a realização de operações sofisticadas e rentáveis, de forma segura.

Com a associação entre Itaú e Unibanco, a área de riscos do novo banco incorpora as melhores soluções adotadas pelas duas instituições. O Comitê de Gestão de Riscos e de Capital, formado com base nas práticas de governança corporativa recomendadas por organismos internacionais e pelo Acordo de Basileia II, é o órgão máximo dessa estrutura. Ele é responsável por estabelecer limites de exposição às diversas categorias de risco e por acompanhar a implementação das políticas e metodologias de gestão.

Duas diretorias – a de Risco Operacional, Eficiência e Projeto Integração e a de Riscos e Finanças – têm a função de unificar as práticas de gerenciamento de riscos numa única visão de negócios, além de prestar contas à Alta Administração sobre os resultados desse monitoramento.

Com essa estruturação, a área de gestão de risco dá suporte a todas as operações do banco, mensurando o risco de inadimplência de cada operação, as garantias necessárias, o spread que deve ser cobrado e o custo de capital pela alocação dos recursos para cumprir as determinações das regras de Basileia II. Dessa forma, é possível precificar cada transação individualmente, o que traz um custo mais justo ao cliente e maior segurança aos acionistas.

Principais categorias

Risco de crédito

Esse risco provém de todas as transações que provocam direitos efetivos, contingenciais ou potenciais contra uma determinada contraparte (devedor). É, normalmente, o principal risco enfrentado pelos bancos e é associado com a probabilidade do não recebimento do direito, ou seja, a inadimplência. Decorre de todas as atividades nas quais o êxito depende de cumprimento pela outra parte, emitente ou tomador.

No Itaú Unibanco, o gerenciamento de risco em crédito consiste em: identificar os riscos existentes e potenciais de uma transação; estabelecer e monitorar limites de risco de crédito em níveis aceitáveis pela Alta Administração; definir rígida estrutura de comitês e alçadas de aprovação; aprovar políticas, procedimentos e metodologias de crédito consistentes com os limites de risco previamente estabelecidos; e alocar de forma coerente o capital econômico com os riscos incorridos.

Risco de mercado e liquidez

O risco de mercado tem origem na variação do valor de ativos e passivos, causada por mudanças nos preços e nas taxas de mercado, como juros, ações, commodities e cotações de moedas estrangeiras.

A estratégia de gerenciamento desse risco, no Itaú Unibanco, visa balancear os objetivos de negócio da empresa com seu apetite a risco, considerando os seguintes aspectos: conjunturas política, econômica e de mercado; portfólio de risco de mercado da instituição; e expertise para atuar em mercados específicos. Os procedimentos são submetidos a revisões periódicas, com o intuito de se manterem alinhados às melhores práticas de mercado e aderentes aos processos de melhoria contínua do banco.

O risco de liquidez, por sua vez, representa a possibilidade de as reservas de uma instituição não serem suficientes para honrar suas obrigações no momento em que ocorrem, ou seja, a incapacidade momentânea de quitar compromissos, em função de um descompasso no fluxo de caixa. Isso pode ocorrer em decorrência do descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e os pagamentos previstos.

Apesar da crise financeira internacional, o Itaú Unibanco manteve níveis confortáveis de liquidez, no Brasil e no exterior, no final de 2008. O Índice de Basileia do novo banco girava em torno de 16,1%, bem acima do mínimo de 11% exigido pelo Banco Central. Isso foi possível em função das bases sólidas e diversificadas de captação, seja no mercado interbancário, seja com clientes, e do redimensionamento da carteira de títulos ocorrido em 2008.

Indicadores de risco de mercado

A figura abaixo consolida o VaR (value at risk) Global Consolidado, abrangendo as carteiras de Unibanco, Itaú BBA, Banco Itaú Europa, Banco Itaú Argentina, Banco Itaú Chile, Banco Itaú Uruguai e a carteira estrutural do Itaú. As carteiras do Itaú e do Itaú BBA são observadas conjuntamente, segregadas por fator de risco.

O consolidado Itaú Unibanco manteve sua política de operar dentro de limites relativamente baixos. Os valores em risco do consolidado médio e máximo foram afetados pelas volatilidades dos principais fatores de risco internos e externos, que oscilaram fortemente, ao longo do segundo semestre de 2008, atingindo seus valores mais elevados no final de novembro e início de dezembro, retornando, porém, a níveis menos elevados ao final do ano, redução observada nos valores do VaR de 31 de dezembro de 2008.

Pode-se constatar que a diversificação dos riscos das unidades de negócios é significativa, permitindo ao conglomerado manter uma exposição total ao risco de mercado muito reduzida, quando comparada ao seu capital.

Risco operacional

É definido como a possibilidade de perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos ou de eventos externos. A estratégia do Itaú Unibanco para minimizar o risco operacional inclui um conjunto de princípios, procedimentos e instrumentos que proporcionam uma permanente adequação desse gerenciamento à natureza e à complexidade de produtos, serviços, atividades, processos e sistemas.

O Itaú Unibanco utiliza um modelo gerencial de avaliação econômica por linha de negócios, com quantificação dos riscos operacionais incorridos por meio de modelos estatísticos, que permitem a constituição de provisão para perdas esperadas e a alocação de capital para perdas não esperadas. Esse mecanismo proprietário possibilita maior refinamento do processo de apreçamento de produtos e serviços oferecidos pela instituição e segue os critérios do Novo Acordo de Capital da Basileia, nos prazos estabelecidos pelo regulador.

Risco de subscrição

É o risco associado à probabilidade de erro no preço do produto comercializado e/ou no cálculo das provisões técnicas referentes a produtos de seguros, considerando-se o valor de emissão do prêmio. Analogamente a Basileia II, a International Association of Insurance Supervisors (Iais) orienta as sociedades seguradoras a possuir um sistema de gerenciamento de risco, de forma a complementar o sistema de capital mínimo e de margem de solvência.

Tanto Itaú como Unibanco já utilizavam modelos para a gestão da atividade de seguros desde 2006. O Itaú antecipou a legislação de alocação de capital da Superintendência de Seguros Privados (Susep), que beneficia empresas detentoras de modelo interno de gestão de riscos. A abrangência dos modelos internos vai além dos ramos previstos pelo órgão regulador, compreendendo praticamente todo o universo dos produtos relacionados a seguros.

Risco socioambiental

Princípios do Equador

Unibanco e Itaú Holding são signatários dos Princípios do Equador desde 2004. O Unibanco, inclusive, foi a primeira instituição financeira de país emergente a aderir aos Princípios. Ao adotar essas diretrizes, as instituições comprometem-se a financiar projetos desenvolvidos de forma social e ambientalmente responsável, com base em critérios internacionalmente reconhecidos, os Padrões de Desempenho da International Finance Corporation (IFC). Os Princípios do Equador também são aplicados quando o banco simplesmente atua na assessoria de estruturação de projetos. Isso implica a análise e o monitoramento socioambiental de grandes empreendimentos (valor igual ou superior a US$ 10 milhões), com benefícios para o próprio banco, seus clientes e toda a sociedade.

Em setembro de 2008, o Itaú, primeiro banco brasileiro a considerar a variável socioambiental na análise de projetos, foi nomeado para ocupar, por um ano, a principal posição de liderança dos Princípios do Equador no mundo, ocupando a cadeira de presidente do Comitê Diretivo (Chair). Essa é a primeira vez que uma instituição financeira de um país emergente assume a liderança desse grupo.

No bojo dessa função e empenhado em ampliar a consciência socioambiental, agregar valor aos debates e impulsionar o setor financeiro nesse sentido, o Itaú liderou, em parceria com a IFC e bancos brasileiros signatários dos Princípios do Equador, em dezembro de 2008, a organização do Encontro Regional Latino-Americano comemorativo ao 5.º aniversário dos Princípios do Equador. Reunidos no Rio de Janeiro, importantes atores do cenário socioambiental mundial celebraram o marco dos cinco anos e debateram o futuro e os desafios dos Princípios do Equador.

A capacitação dos profissionais é ponto-chave para a correta aplicação dos critérios dos Princípios do Equador na concessão de crédito. Por isso, em 2008, a equipe do Itaú Unibanco responsável pelas análises e monitoramentos socioambientais dos projetos financiados foi 100% treinada na aplicação dos padrões de desempenho pela própria IFC e pelo United Nations Environment Programme (Unep-FI).

Outra iniciativa de disseminação realizada em 2008 foi a condução do processo de tradução dos Princípios do Equador para o português, já disponível no site da iniciativa, e a coliderança no processo de tradução ao espanhol, a ser lançada no decorrer de 2009.

Princípios do Equador
Exemplos de quesitos avaliados

• Proteção dos direitos humanos e da saúde pública e segurança da comunidade
• Proteção do patrimônio cultural e arqueológico
• Aquisição de terras e reassentamento involuntário
• Impactos em povos indígenas e em sua cultura, suas tradições e seus valores
• Prevenção da poluição e minimização de resíduos, controles de poluição e gestão de resíduos sólidos e químicos

Política de Risco Socioambiental para o Crédito

Assim como aplica princípios de sustentabilidade em seus produtos e serviços, o Itaú Unibanco também incorpora critérios socioambientais nos processos de análise para a concessão de crédito, como forma de mitigar os riscos da operação, de estimular seus clientes a adotar práticas responsáveis e de contribuir para o desenvolvimento sustentável. O objetivo é ir além da identificação de riscos socioambientais e do cumprimento de requisitos legais, ou seja, construir um relacionamento com clientes e transmitir a postura inclusiva, multiplicadora e desenvolvedora de boas práticas socioambientais.

Desde dezembro de 2007, o Itaú, seguindo sua Política de Risco Socioambiental, adota critérios socioambientais na análise de operações de crédito acima de R$ 5 milhões, para os clientes pessoas jurídicas do conglomerado Brasil. Para os bancos Banco Itaú Chile S.A., Banco Itaú Uruguay S.A., Banco Itaú Buen Ayre S.A. e Banco Itaú Europa S.A., serão desenvolvidos, em 2009 e 2010, ferramentas próprias para análise, considerando a especificidade de cada instituição. Assim como as demais políticas que Itaú e Unibanco desenvolveram separadamente, a Política de Riscos Socioambientais para o Crédito Pessoa Juridica será unificada em 2009, abrangendo as operações de Itaú e Unibanco.

A equipe de análise socioambiental do Itaú é formada por especialistas na área e é mantida atualizada na temática. Está prevista, para este ano, a multiplicação do treinamento socioambiental para diversas áreas do banco relacionadas à concessão de crédito e ao atendimento a clientes pessoa jurídica.

Análise de Risco Socioambiental – exemplos de quesitos avaliados

• Utilização de mão de obra infantil de forma prejudicial e/ou exploratória
• Empresas incluídas no cadastro de empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo (Portaria 540, de 15.10.2004, do Ministério do Trabalho e Emprego)
• Diretrizes setoriais
• Informações públicas
• Questionário de autodeclaração socioambiental, respondido pelas empresas

A categorização da análise socioambiental das empresas a serem financiadas, descrita abaixo, inova por considerar a capacidade de gestão socioambiental dos clientes.

O Itaú Unibanco considera, tanto nos Princípios do Equador, como em suas políticas específicas, documentos e informações socioambientais, além de realizar visitas para verificação in loco e consultas a informações públicas. Para os processos referentes à aplicação da Política de Riscos e dos Princípios do Equador, são realizadas auditorias.

Categorização da análise socioambiental

Gestão da ética

A gestão da ética é estratégica para o Itaú Unibanco e prevê a aderência sistemática de seus colaboradores aos valores corporativos, fator que influencia diretamente a imagem da organização e a segurança de suas operações. Itaú e Unibanco investiram, nos últimos anos, para estabelecer políticas e códigos de conduta, disseminar suas recomendações em todas as esferas dos bancos e desenvolver mecanismos de monitoramento dessas práticas.

No Unibanco, o Código de Ética e Conduta Profissional foi criado para orientar relacionamentos e atividades envolvendo colaboradores, clientes, investidores, fornecedores e competidores. Ele assegura que os interesses da instituição e de seus empregados estejam alinhados aos interesses dos consumidores existentes e potenciais. Os direitos humanos também são resguardados por esse documento. Em 2008, foi formado um grupo de trabalho, composto por representantes de diversas áreas, para revisar o código. A versão revisada é mais objetiva e apresenta novas diretrizes.

No Itaú, a Política Corporativa de Ética foi concebida de acordo com os valores e a visão corporativa, com compromissos externos, e com os requisitos das normas AA1000 e SA8000 e dos índices de sustentabilidade das bolsas de valores de Nova York e de São Paulo. A política foi criada com o objetivo de enraizar na cultura organizacional as diretrizes dos códigos de éticas internos (corporativo e setoriais) e externos (de associações empresariais e profissões liberais). A Comissão Superior de Ética, composta por executivos da organização, responsabilizava-se por acompanhar o cumprimento dessa política, executada por dois programas.

O Programa de Gestão dos Compromissos Éticos dota gestores e outros colaboradores de instrumentos e informações para resolver dilemas éticos e conflitos de interesse. Já o Programa de Educação Continuada em Ética dissemina, entre o público interno, os princípios, valores e padrões de conduta do banco.

Em 2008, o Itaú concluiu a segunda avaliação externa da Política Corporativa de Ética, que envolveu entrevistas com representantes do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, realização de grupos focais, cruzamento dos componentes do sistema de ética do Itaú com benchmarkings dos EUA e da Europa e alinhamento das políticas corporativas aos requisitos de ética de ratings e princípios nacionais e internacionais. Os resultados dessa avaliação deverão ser utilizados pelo Itaú Unibanco para revisar sua atuação nessa área.

Tanto no Itaú, quanto no Unibanco, todos os colaboradores recebem um exemplar do código, que também está publicado na intranet e na Internet. Estruturas específicas encarregaram-se de monitorar a aplicação desse código.