Relatório Anual 2012 Itaú Unibanco Holding S.A.

Governança

As boas práticas de governança corporativa contribuem para agregar valor ao Itaú Unibanco, facilitar nosso acesso ao capital e assegurar sua perenidade. Por isso, evoluímos constantemente nossos mecanismos e nossas políticas de gestão para garantir o crescimento sustentável da empresa.

Uma dessas iniciativas é a adesão voluntária ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas. A iniciativa da Associação Brasileira de Companhias Abertas estabelece princípios, regras e recomendações para as melhores práticas de governança corporativa.

Nosso principal objetivo é alcançar a excelência no relacionamento entre a companhia, o Conselho de Administração e os comitês a ele relacionados, os acionistas e o mercado. Dessa forma, fortalecemos e criamos as melhores condições para o desenvolvimento do banco e de nossas empresas subsidiárias.

Política de Governança Corporativa Clique aqui e veja nossa Política de Governança Corporativa.


Informações complementares GRI 4.6

Conforme o regimento interno do Conselho de Administração, os conselheiros devem atuar de forma isenta, seguindo as regras:

  • Os membros do Conselho não podem participar de deliberações relativas a assuntos com relação aos quais seus interesses sejam conflitantes com os da organização. Cabe a cada membro informar ao Conselho seu conflito de interesse tão logo o assunto seja incluído na ordem do dia ou proposto pelo presidente do Conselho e, de qualquer forma, antes do início de qualquer discussão sobre cada tema.
  • Na primeira reunião que seguir o ato de sua eleição, o conselheiro eleito deve informar aos membros do Conselho: (a) as principais atividades que desenvolva externas à organização; (b) a participação em conselhos de outras empresas; e (c) o relacionamento comercial com empresas do Conglomerado Itaú Unibanco, inclusive se presta serviços a essas empresas. Essas informações devem ser prestadas anualmente e sempre que houver um novo evento que enseje a atualização desse tipo de informação. Os conselheiros somente poderão participar de, no máximo, quatro conselhos de administração de empresas que não pertençam a um mesmo conglomerado econômico. Para fins desse limite, não será considerado o exercício dessa função em entidades filantrópicas, clubes ou associações. O referido limite poderá ser ultrapassado mediante aprovação do Comitê de Nomeação e Governança.
  • Se o membro do Conselho ou empresa por ele controlada ou gerida vier a fazer uma operação com empresas do Conglomerado Itaú Unibanco, as seguintes regras devem ser observadas: (a) a operação deve ser feita em condições de mercado; (b) se não se tratar de operação cotidiana ou de uma prestação de serviços, deve haver laudos emitidos por empresas de primeira linha comprovando que a operação foi feita em condições de mercado; (c) a operação deve ser informada ao Comitê de Nomeação e Governança; e (d) a operação deve ser conduzida pelos canais habitualmente competentes na hierarquia do Conglomerado Itaú Unibanco.


Estrutura de governança

Nossa estrutura de governança compreende a Assembleia Geral, órgão soberano do banco que congrega os acionistas. Ela se reúne ordinariamente no primeiro quadrimestre de cada ano. Em 2012, passamos a dispor da ferramenta Assembleia Online, plataforma de votação eletrônica para as Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias que permite aos acionistas exercerem seus votos antecipadamente, de qualquer lugar.

Além da Assembleia de acionistas, nossa administração superior é composta pelos órgãos ilustrados abaixo: GRI 4.1

Conselho de Administração

O Conselho de Administração, que se reúne mensalmente, é eleito pela Assembleia dos Acionistas e a ele compete definir a estratégia geral de atuação do banco e das empresas controladas. No exercício de 2012, o Conselho contava com 12 membros, sendo quatro independentes (33%). Conforme nosso estatuto social, os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou Principal Executivo da sociedade não poderão ser acumulados pela mesma pessoa. GRI 4.1, 4.2, 4.13

O Conselho de Administração é avaliado anualmente para assegurar que seus membros estejam alinhados com os valores da organização e congreguem os interesses dos acionistas, dos gestores e dos colaboradores, bem como os temas pertinentes às responsabilidades social e ambiental, pautados pela legalidade e pela ética. O Comitê de Nomeação e Governança Corporativa oferece apoio metodológico e de procedimentos nessa avaliação. GRI 4.9 e 4.10

Conselho de Administração do Itaú Unibanco Holding S.A. Clique aqui e veja quem são os membros do nosso Conselho de Administração.
Comitês

A administração conta atualmente com seis comitês, que se reportam diretamente ao Conselho de Administração, e um sétimo, o Comitê de Partes Relacionadas, que será implantado em 2013. Eles são compostos por, no mínimo, três e, no máximo, dez membros – com exceção do Comitê de Auditoria, cujo número máximo é de sete membros. Todos os integrantes dos comitês, com comprovado conhecimento na respectiva área e capacitação técnica compatível com suas atribuições, têm mandato de um ano. GRI 4.7

Veja na tabela a seguir a composição de cada comitê GRI 4.2 e 4.3 :

  Comitês
Membro Conselho de
Administração
1. Auditoria 2. Estratégia 3. Gestão de
Risco e
de Capital
4. Nomeação e Governança
Corporativa
5. Pessoas 6. Remuneração 7. Partes
Relacionadas(*)
Pedro Moreira Salles P   P   P P P  
Roberto Egydio Setubal      
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho        
Gustavo Jorge Laboissiere Loyola I IP        
Henri Penchas      
Ricardo Villela Marino        
Alfredo Egydio Setubal          
Candido Botelho Bracher        
Israel Vainboim I      
Pedro Luiz Bodin de Moraes     IP    
Nildemar Secches I          
Demosthenes Madureira de Pinho Neto        
José Castro Araújo Rudge(**)            
Eduardo Augusto de Almeida Guimarães   I          
Guy Almeida de Andrade   I          
Alkimar Ribeiro Moura   I          
Luiz Alberto Fiore   I          
1 Conforme nossa Política de Governança Corporativa, é independente o conselheiro que não possui relação comercial nem de qualquer outra natureza: com a organização, com empresa sob o mesmo controle, com o acionista controlador ou com membro de órgão de administração que possa (i) originar conflito de interesses; ou (ii) prejudicar sua capacidade e isenção na análise e apreciação. Não pode ser considerada independente, por exemplo, a pessoa que: (i) detenha participação, direta ou indireta, no capital social da companhia ou de qualquer empresa por esta controlada ou sob controle comum igual ou superior a 5%; (ii) integre acordo de acionistas ou se vincule ao bloco de controle, direta ou indiretamente (por intermédio de pessoa jurídica ou de familiar – cônjuges, parentes consanguíneos ou por afinidade em linha reta ou colateral até o segundo grau); (iii) é ou foi, nos últimos três anos, funcionário ou diretor da companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle, ou cujo familiar é ou foi diretor da companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle; (iv) é ou foi (ou cujo familiar é ou foi), nos últimos três anos, responsável técnico, sócio, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante, com função de gerência, da equipe envolvida nos trabalhos de auditoria externa da companhia ou de empresa sujeita ao mesmo controle. A independência do conselheiro deve ser atestada pelo Comitê de Nomeação e Governança Corporativa, cuja análise não ficará, necessariamente, restrita aos limites ou relacionamentos acima exemplificados. Consideram-se conselheiros não executivos aqueles classificados pelo Conselho de Administração como não independentes e que não sejam diretores, empregados ou colaboradores da companhia.

IMembro independente

PPresidente


Comitê de Auditoria

Criado em 2004, relata-se ao Conselho de Administração e é composto por cinco membros (um deles classificado como especialista financeiro), eleitos pelo Conselho de Administração e com mandato de um ano. De acordo com os regulamentos do CMN, todas as instituições financeiras que tenham capital regulatório em montante igual ou superior a R$ 1 bilhão, administrem fundos de terceiros em montante de pelo menos R$ 1 bilhão ou que tenham depósitos e fundos de terceiros de pelo menos R$ 5 bilhões deverão dispor de um comitê de auditoria interno.

    Sob sua supervisão estão:

  • Os processos de controles internos e de administração de riscos.
  • As atividades da auditoria interna.
  • As atividades das empresas de auditoria independente.
  • Recomendação ao Conselho de Administração para a escolha e a destituição dos auditores independentes.


Comitê de Estratégia

    Criado em 2009, tem como principais atribuições:

  • Apoiar o Conselho de Administração na discussão com a Diretoria sobre as diretrizes estratégicas em temas de negócio, emitindo pareceres e recomendações.
  • Liderar, no âmbito do Conselho de Administração, as discussões sobre assuntos relevantes e de alto impacto.
  • Revisar oportunidades de investimentos apresentadas pela Diretoria e que tenham alto impacto no negócio, emitindo pareceres e recomendações.
  • Discutir com a Diretoria Executiva diretrizes orçamentárias e as propor ao Conselho de Administração.
  • Aconselhar e apoiar o Diretor Presidente no monitoramento da estratégia corporativa do orçamento.

Comitê de Gestão de Riscos e de Capital

Fundado em 2009, dá apoio ao Conselho de Administração no desempenho de suas responsabilidades relativas à gestão de riscos e capital, submetendo relatórios e recomendações sobre esses temas.

Comitê de Nomeação e Governança Corporativa

Está ativo desde 2009 e é competente para promover e zelar pelas discussões, no âmbito do Conselho de Administração, de assuntos relativos à governança corporativa do Itaú Unibanco.

Comitê de Pessoas

Criado em 2009, tem competência para definir as principais diretrizes referentes às políticas de pessoas.

Comitê de Remuneração 

Instituído em fevereiro de 2011, o Comitê de Remuneração tornou-se estatutário na Assembleia Geral em abril de 2012. Esse Comitê abrange as definições e discussões acerca das políticas de remuneração. Compete ao Comitê assegurar o balanceamento de práticas de gestão de riscos da instituição.

Veja mais no capitulo: Remuneração

Comitê de Transações com Partes Relacionadas

A ser criado no primeiro bimestre de 2013, será composto por três membros: dois independentes do Conselho de Administração e um membro do Comitê de Auditoria. Compete ao Comitê analisar as transações entre partes relacionadas, em determinadas circunstâncias, e de acordo com o estabelecido na Política de Transações com Partes Relacionadas, assegurando a igualdade e a transparência, de modo que garanta aos acionistas, aos investidores e a outras partes interessadas que o Itaú Unibanco se encontra de acordo com as melhores práticas de governança corporativa.

Administração do Itaú Unibanco Holding S.A. Clique aqui e veja quem são os membros dos nossos comitês.
Nossos Comitês Clique aqui e veja as atribuições de cada um de nossos comitês
Regimento do Conselho Fiscal Clique aqui e conheça o regimento do nosso Conselho Fiscal
Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é órgão independente da administração responsável por supervisionar as atividades da administração e dos auditores independentes. É composto por no mínimo três e no máximo cinco membros eleitos em Assembleia Geral. Os titulares de ações preferenciais têm direito de eleger um membro efetivo e respectivo suplente.

Entre as responsabilidades do Conselho Fiscal está a elaboração de parecer técnico sobre os relatórios trimestrais e anuais submetidos à aprovação dos acionistas. Embora seu funcionamento, de acordo com o Estatuto Social, não seja permanentemente obrigatório, ele tem sido instalado ininterruptamente desde 1997.

Diretoria

A Diretoria é o órgão responsável pela administração e execução das diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. Seus membros são eleitos pelos conselheiros e têm mandato de um ano. Em 2012, a Diretoria era composta por 15 membros.

Comitê de Divulgação e Negociação

O Comitê de Divulgação e Negociação foi criado em 2002 para gerir a Política de Divulgação e a Política de Negociação. Somos pioneiros entre as sociedades anônimas de capital aberto a operar tal comitê.

A atuação do Comitê abrange ações internas que buscam melhorar o fluxo de informações e zelar pela conduta ética de administradores e colaboradores, assegurando transparência, qualidade, igualdade e segurança nas informações prestadas aos acionistas, investidores e demais agentes do mercado de capitais.

O Comitê reúne-se trimestralmente, sempre que convocado pelo Diretor de Relações com Investidores – membro permanente do órgão. Os outros membros, no mínimo dois e no máximo dez, são escolhidos anualmente e devem ser integrantes do Conselho de Administração, da Diretoria da companhia e de companhias controladas e entre profissionais de comprovado conhecimento na área de mercado de capitais.

Diretoria Clique aqui e veja quem são os membros da nossa Diretoria.
Política de Negociação Clique aqui e conheça nossa Política de Negociação.

Itaú BBA

A maior instância deliberativa do Itaú BBA é o Conselho de Administração, eleito a cada três anos em Assembleia Geral dos acionistas e vinculado diretamente a Itaú Unibanco Holding.

O Comitê Executivo do Itaú BBA é constituído pelo Presidente do banco e pelos Diretores Vice-Presidentes das áreas de Negócio e Apoio (Banco de Investimentos, Banco de Atacado, Tesouraria Internacional). Consulte os membros da administração do Itaú BBA.

Nossas práticas (políticas e compliance) GRI FG_Economica

Nossas práticas de governança corporativa estão alinhadas com as melhores iniciativas dos mercados nacional e internacional e têm por objetivo alcançar o crescimento sustentado do banco. Pelo 13º ano consecutivo, fomos selecionados para compor o Dow Jones Sustainability World Index (DJSI), da bolsa de Nova York, e pelo oitavo ano fomos incluídos no Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da BM&FBovespa.

Adotamos diversas práticas para manter uma gestão transparente e evitar conflitos de interesse. Fomos uma das primeiras empresas a aderir voluntariamente, em 2001, ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo. Desde 2002, aprovamos a adoção do tag along para detentores de ações preferenciais. Nos Estados Unidos, listamos nossos ADRs no Nível 2 da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). Por esse motivo, estamos sujeitos aos critérios exigidos pela NYSE e pela Securities and Exchange Commission (SEC, órgão equivalente à CVM) adicionalmente àqueles requeridos pela CVM e pelo Banco Central no Brasil.

Em 2012, em razão da constante mudança dos cenários econômico, social e organizacional, teve início a atualização do Código de Ética Corporativo e de suas políticas associadas. O lançamento da terceira versão está previsto para o primeiro semestre de 2013. Nosso Código de Ética é amplamente disseminado na companhia e divulgado no site de Relações com Investidores. É um documento que pauta a atuação do banco por princípios que sustentam uma cultura organizacional dirigida à valorização das pessoas, ao estrito cumprimento de normas e regulamentos e à permanente vocação para o desenvolvimento.

No último ano, lançamos nossa Política para Transações com Partes Relacionadas, que estabelece as regras e os procedimentos que devem ser observados para assegurar a igualdade e a transparência nessas situações. Destacamos também nossa Política de Doações a Partidos Políticos, ressaltando nosso compromisso com a transparência.

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Regulamentos e Políticas Clique aqui e conheça as nossas Políticas Corporativas.